招商蛇口挂牌 吸并方案创多个先例

　　12月30日，招商蛇口在深交所挂牌。招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司实现整体上市并配套募集资金方案得以实施。这是本年度备受市场关注的并购方案之一。该方案是国内首例A、B股同时转换为A股的案例。同时，方案还实现了新加坡上市B股退市并参与换股、吸并同时配套募集资金、同步实施员工持股计划等诸多创新之举，开创中国资本市场先河。

　　本次吸并方案分为两部分。一是换股吸收合并实现整体上市。招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其全资子公司外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口控股直接及间接持有的招商地产股票不参与换股，也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

　　二是配套募集现金。在本次换股吸收合并的同时，招商局蛇口控股拟采用锁价发行方式向8名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，发行价格为23.60元/股，募集总金额不超过125亿元，用于前海蛇口自贸区的后续建设。

　　本方案以招商局蛇口控股发行A股同时换股吸收合并招商地产A、B股的方式，开创了解决B股历史遗留问题的新模式。值得一提的是，本次吸并的B股涉及深圳、新加坡两地上市情况。为确保方案顺利实施，新加坡证券交易所上市的B股在换股吸收合并实施前先行退市，转托管至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登深圳分公司”)后参与本次换股，当中的多项安排均为国内首次。吸并同时配套募集资金，突破了已有的吸并方案仅换股不增发的模式，为新上市公司的后续发展提供了增量资金。首次推出吸并同时以员工持股计划认购配套募集资金股份的方式实施员工激励，对建立长效激励机制、促进公司法人治理结构的进一步完善和公司的长远发展具有积极意义。

　　在操作层面上看，本次方案实施大体可以分为新加坡B股退市转托管至中登深圳分公司、招商地产的A股和B股实施现金选择权、深交所B股退市、B股转招商局蛇口控股A股、招商地产A股摘牌并转为招商局蛇口控股A股、招商局蛇口控股A股上市、配套募集资金部分A股上市等步骤。其中新加坡退市的A股转托管、A+B股同时实施现金选择权、A+B股一并转A股等操作在我国资本市场均无成例可循。

　　本次方案实施，是国有企业通过资本市场深化国企改革、践行国家战略的典范之作。深交所表示，将继续大力支持国有企业利用资本市场做大做强，也将继续支持相关市场参与主体不断创新、探索并实践解决B股历史遗留问题的有益路径。