世纪华通疯涨：蔡伟青252倍回报最高 史玉柱战投

　　自1月22日复牌至2月24日间的19个交易日，除去5个交易日停牌核查，其余14个交易日世纪华通(002602.SZ)股价均涨停。

　　14个连板，这创下去年以来A股重组概念股的新纪录，仅次于它的是科冕木业(002534.SZ)，重组复牌接连13个涨停。

　　主营汽车配件的世纪华通，近年来业绩持续下滑，交易后，欲成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司。

　　此次拟以“股权+现金”的方式购买天游软件和七酷网络各100%股权，分别作价9.5亿元和8.5亿元，收购PE分别为16倍和10倍，其中股权支付对价14.1亿元，现金支付3.9亿元，现金全部来自同时募集的配套资金。

　　截至2月27日，世纪华通收盘价为26.75元，较复牌前(7.3元)上涨266.44%，较7.17元发行价上涨273.08%。这对重组相关方来说，无疑是一场饕餮盛宴。

　　第一层利益：资产出卖人“蔡伟青”252倍回报最高

　　天游软件成立于2004年10月，目前股东有王佶、汤奇青和任向晖，分别持股60%、35%和5%。七酷网络成立于2008年10月，目前股东有邵恒、蔡伟青和天神互动，分别持股85.26%、4.74%、10%。此次重组，共有6名资产出卖人。

　　去年以来，资本市场掀起一股游戏并购潮，而且评估增值率非常高。以评估基准日2013年12月31日为准，天游软件和七酷网络净资产账面价值分别为0.72亿元和0.56亿元，而经世纪华通和资产出卖人协议后，其交易价格分别为9.5亿元和8.5亿元，增值率分别为1219.44%和1417.86%。这里，可算出6名资产出卖人享有的首次溢价=(9.5-0.72)亿元+(8.5-0.56)亿元=16.72亿元。

　　对资产出卖人来说，交易后共计获得3.9亿现金和1.97亿股世纪华通股份，其中天游软件原股东获得2.06亿现金和1.04亿股股份，七酷网络原股东获得1.8亿现金和9286.38万股股份。

　　截至2月27日，资产证券化后6名资产出卖人享有二次溢价=(26.75-7.17)元×1.97亿股=38.57亿元。

　　根据重大项目实验室数据统计，天游互动原股东的总投资成本为2500万元，按2月27日收盘价计算，天游互动原股东的账面投资收益=26.75元×1.04亿股+2.06亿元-2500万元=29.63亿元，平均投资回报约119倍。

　　其中，王佶、汤奇青和任向晖的投入成本分别为1500万元、875万元和125万元，账面投资收益分别为17.74亿元、10.35亿元和1.48亿元，交易后持有世纪华通的股权比例分别为12.13%、7.07%、1.01%。

　　七酷网络原股东的总投资成本为5033万元，按2月27日收盘价计算，七酷网络原股东的账面投资收益=26.75元×9286.38万股+1.8亿元-5033万元=26.14亿元，平均投资回报约52倍。

　　其中，邵恒、蔡伟青和天神互动的投入成本分别为983万元、50万元和4000万元，账面投资收益分别为22.65亿元、11.77亿元和2.48亿元，投资回报分别为230倍、252倍和6倍，交易后持有世纪华通的股权比例分别为15.42%、0.86%、1.81%。

　　第二层利益：资产购买人“世纪华通”市值翻6番

　　目前，世纪华通总股本为2.63亿股，交易后世纪华通股本盘子增厚至=2.63亿股+1.97亿股+0.54亿股=5.14亿股，扩充近一倍。

　　复牌前，世纪华通总市值为19.16亿元，经历14个涨停后，世纪华通总市值增至=26.75元×5.14亿股=137.5亿元，翻了6倍。

　　世纪华通目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售，主打产品为热交换系统塑料件。由于受到国内宏观经济以及汽车产业竞争激烈、增速下滑的影响，其利润规模逐年减少，2011年-2013年，分别实现净利润14144.74万、9339.75万、8116.1万，增长率分别为-10.92%、-33.97%、-13.1%。

　　世纪华通想以快速发展的网络游戏行业为切入点实现产业升级转型，欲成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司。

　　2013年度，天游软件净利润6103.8万元，七酷网络净利润8116.12万元，净利润合计规模是世纪华通同期的1.8倍。此外，天游软件目前正在推广两款新游戏，七酷网络拟于2014年新上线运营5款网页游戏和2款手机游戏，这些储备游戏或将成为其业绩增长点。

　　同时，此次交易中，世纪华通和资产出卖人签订了业绩对赌协议，后者承诺天游软件在2014年-2016年净利润分别不低于9000万、11000万、14000万，七酷网络在2014年-2016年净利润分别不低于9000万、12400万、16400万。如果交易在2014年度完成，而且业绩承诺达到预期，收购资产在对应年度将为世纪华通增厚EPS0.35元、0.46元、0.59元。

　　第三层利益：实际控制人“王苗通家族”浮盈29亿

　　世纪华通是个家族企业，2011年完成上市，实际控制人为王苗通和王一锋父子，交易前通过华通控股持有52%股权。

　　此次世纪华通募集的3.9亿配套资金中，盛通投资、王苗通分别以1亿元、8000万元认购1394.7万股、1115.76万股，其中盛通投资为世纪华通管理层于2014年1月3日临时设立的合伙企业，其中王一锋和其叔各持股5.56%。

　　交易后，王苗通家族直接和间接持有世纪华通股权=(2.63亿股×52%+0.11158亿股+0.13947亿股×5.56%×2)÷5.14亿股=29%。

　　按2月27日收盘价计算，此次重组给王苗通家族来带账面浮盈=(26.75-7.3)元×2.63亿股×52%+(26.75-7.17)元×(0.11158亿股+0.13947亿股×5.56%×2)=29.1亿。

　　此外，持股5%以上的股东有永丰国际集团(香港)，交易后持股比例由19.05%稀释至9.74%，目前此次重组给其带来浮盈9.73亿元。

　　第四层利益：战略投资人“上海巨人”2000万战投

　　世纪华通宣告重组后大受追捧，跟史玉柱的战略投资或多或少有些关联。

　　由巨人投资全资控股的上海巨人创投以2000万元认购世纪华通278.94万股配套发行股份，发行后持股0.54%，按2月27日收盘价计算，此次重组给上海巨人带来账面浮盈=(26.75-7.17)元×278.94万股=5461.65万元。

　　此外，还有上海领庆、宁波思睿、上海和熙、上海领锐、无锡领汇、鹿鼎中原6家PE参与配套股份认购，目前其均享有266.44%的账面浮盈。

　　第五层利益：公众投资人266%

　　截至2013年9月30日，世纪华通的流通股约1.26亿股，除去5%以上股东永丰国际(0.5亿股)，截至2月27日，公众投资人的账面浮盈=(26.75-7.3)元×(1.26-0.5)亿股=21.2亿元。