上市倒逼 国泰君安洽购上海证券达标一参一控

　　为使国泰君安达标“一参一控”，上海国际集团累计为上海证券谋划了三种股权转让方案：一种是将其划转到上海国资旗下，但没有解决根本问题；一种是由国泰君安收购上海证券；一种是由上海国际集团参股的交通银行控股上海证券。

　　一场涉及上海国资整合的券业并购即将开始。

　　证券时报记者获悉，排队等待首发募股(IPO)的国泰君安为摆脱“一参一控”的束缚，正在密谈拟收购属同一实际控制人的上海证券，以便尽快实现上市。

　　“春节前国泰君安曾提出整合方案，希望上海国资委和金融办推动此事。”上海证券一位高管透露，目前尚未收到控股股东的正式通知，估计两会后将有明确方案。

　　国泰君安上市心急

　　2014年的上海国资改革将在证券行业拉开序幕。

　　万建华主政下的国泰君安，在上市之路上受困“一参一控”多年。据熟悉国泰君安的知情人士透露，近期国泰君安准备收购上海证券，此事由上海金融办主导，由两家券商的大股东上海国际集团牵头推进。

　　“春节前国泰君安曾提出整合方案，希望上海国资委和金融办推动此事。”上海证券一位高管向记者证实，当时同股东方沟通，还提到将上海证券股权划转至上海国资的另一可能性。

　　上海证券高管称，上述收购的详细方案尚未出炉，目前仍未接到股东方的正式通知。

　　“由国泰君安控股上海证券51%股权的可能性是存在的，这主要是延续此前上海证券拟由交通银行收购的方案设置。”上述高管向证券时报记者透露。

　　一个背景是，原上海国际集团总经理万建华于2010年出任国泰君安董事长之后，首要大事就是让这家多年来处在行业第一梯队的证券公司上市。

　　据了解，去年国泰君安制定了三年规划，其中就包括上市。证监会公开信息显示，国泰君安由银河证券、华融证券保荐，拟于上交所上市，目前仍处于“初审中”。

　　一直受限“一参一控”

　　国泰君安如此紧锣密鼓地秘谈收购事宜，皆因其一直受困于“一参一控”而未能上市。

　　从资产规模、盈利指标、创新能力、营业部数量等各方面来看，国泰君安在国内100多家券商中均名列前茅，多年来牢牢占据券商阵营中的第一梯队。但同梯队的中信证券、海通证券早已登陆资本市场，国泰君安却因达不到“一参一控”的监管要求而延迟至今。

　　所谓“一参一控”，是指实际控制人参股的证券公司不得超过两家、控股的证券公司不得超过一家，不符合该规定的证券公司不能申请上市。

　　国泰君安原是汇金公司旗下券商，两年前，汇金公司与上海国际集团将双方拥有的国泰君安和申银万国证券的股份进行置换和转让。从此上海国际集团成为国泰君安的实际控制人，共计持有46.74%的股权，其中直接持有11.82%，旗下的上海国资公司、上海金融发展投资基金分别持有32.99%和2.46%。

　　虽然上海国际集团不再拥有申万的股权，但仍全资控股另一券商——上海证券。

　　作为在长三角重点布局的券商，上海证券以经纪业务见长。按中证协的统计，其2012年经纪业务收入排名第38位，而保荐与承销业务、资产管理业务等相对较弱。

　　此次收购如果最终成行，国泰君安将拥有多达249家营业部，超越银河、华泰等券商成为业内营业部最多的券商。

　　两会后或明确方案

　　据记者了解，早在一两年前，国泰君安就曾有收购上海证券以尽快实现上市的想法，但涉及上海国资整合，期间上海证券谋划过其他并购方案。

　　2012年初，上海国际集团副董事长祝幼一赴任上海证券，担任继蒋元真退休后空缺许久的董事长一职。由于此前祝幼一曾担任过国泰君安董事长，故当时外界认为上海证券股权转让事宜有望推进。

　　上海证券仅有两家股东：上海国际集团有限公司和上海国际信托有限公司，分别持有上海证券66.67%和33.33%的股权。其中上海国际信托是上海国际集团控股子公司，因此上海国际集团是上海证券的实际控制人。

　　“股权结构简单，为国泰君安的收购提供了很大的便利，这次并购实施难度较小。”一位上海证券高管表示，与申万与宏源合并有所不同，此次并购涉及上海国资改革，不单单是企业之间的行为，因此不完全从企业经营方面考虑。

　　该高管透露，虽然目前并未接到正式通知，但估计两会之后也就是月底会明确相关方案。而由于酝酿时间较长，未来一旦方案获批，推进速度将非常快。