660家公司候审：投行忙简化 发审会无实质性变化

　　“本月重启的发审会，与以前没有什么不同。”上海一名保代告诉理财周报记者。

　　在“推进注册制”的大背景下，《证券法》尚在修改，还未脱胎换骨，不少投行人士对“发审委职能的转换”感觉“还远着呢”。

　　“发审委还是存在，发审会没有变化，我们的准备与过去相比也没有不同。”上述上海保代表示。

　　然而，这仅仅是“应对发审委”的方式未变，投行目前面临申报材料的修改——“简化招股书”，工作量极大。华南一名保代谈道，“你要按照格式简化招股书，但招股书里的结论要言之有据，我们把底稿都翻出来，一条一条做验证。”

　　发审会无实质性变化

　　证监会副主席姚刚近期表示，发审会将在本月启动。截至3月13日，共有660在会企业排队候审。

　　一年多重启后的发审会与以往将有怎样不同，多名保代表示，没看到有变化的迹象。

　　“姚主席没有透露发审会重启后考察的重点，目前发行条件没有改变，我们现在也一头雾水，还得按以前的方式准备。”北京一名投行人士告诉理财周报记者。

　　上海一名保代呵呵笑着说，“流程上不会有不同的地方。”结合监管部门近期倡导方向，其预计考察重点为信息披露。

　　证监会深圳监管专员办事处顾问宋清辉表示，在新的《证券法》与《公司法》出台前，发审会不会发生实质性改变，“在细节处会有侧重，例如募资方面”。

　　据悉，去年颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》使用“存量发行”新政，以此杜绝超募，超募的资金要相应减持老股。然而，新股开闸后，奥赛康事件让监管层措手不及。

　　证监会主席肖钢在两会期间表示，过去把募集资金和固定资产投资项目强制挂钩的做法不很合理，证监会正在对此研究。上述上海投行人士表示，尽管监管层可能允许设置一定的超募比例，但募集资金是当下敏感的话题，若发审会侧重这块属意料之中。

　　目前，市场仍然关心“发审委的职能是否发生转变”。

　　一名北京保代谈道，对于发行人与保荐机构而言，发审委委员手握生杀大权，容易造成“利益输送”、“权力寻租”现象，扰乱公平性。

　　另一方面，对于投资者而言，发审委委员不一定能准确为市场把关。发审委看材料时间短暂，没有现场考察，特定行业的专业素养不够。万福生科[0.00% 资金研报]案例、绿大地案例暴露“发审会环节”存在的弊端，让不少投资者血本无归，但发审委委员却无需承担任何责任，受处罚的仅中介机构。

　　在去年12月，第15届主板发审委委员颜克兵因个人原因辞职，资料显示，其为北京天银律师事务所高级合伙人。查看该所的业务记录，可发现2011年负责的IPO中，海联讯[-0.48%资金研报]曾出现问题，被证监会立案调查。此外，该所2010年的苏州恒久项目在过会后，被查出隐瞒“丧失核心专利权”的事实，天银律师事务所被出具警示函。市场分析，辞职原因与律所不良记录不无关联。

　　肖钢主席曾在公开场合明确指出，注册制不等于登记生效制，不是不审。

　　证监会新闻发言代表人邓舸在1月回应，自1993年中国证监会设立股票发行审核委员会以来，发审委在贯彻“三公”原则，通过专业把关提高上市公司质量和整个发行审核公信力方面，发挥了应有作用。注册制条件下发审委的职能定位如何调整，还需进一步研究。

　　其表示，注册制改革实施需要一个过程，并以证券法修改为前提。在过渡期内，发审委将落实以信息披露为中心的改革要求，继续严格依法履职。

　　投行简化招股书忙

　　对于投行而言，今年3月与去年一样，又到了最忙时期，只是“忙”的内容有所不同。

　　据多名保代反映，如今各家投行，只要有在会项目，都在调整招股书格式。

　　一名已经过会在补年报的保代曾在3月初告诉理财周报记者，“投行人士都在等新的招股书内容格式准则改革，中小板参考1号文，创业板参考29号文，大家并不急着补充财务数据。”

　　据了解，对上市申请文件和招股说明书的信息披露，监管层曾做出严格的规范，主要倚靠两个文件，分别是《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2006年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件(2006年修订)》。

　　目前，尽管连续14周零企业申报，但招股书简化工作在紧锣密鼓地开展。

　　上述上海保代人士表示，如今投行变得谨小慎微，谁也不愿做出头鸟，“现在中介机构的责任很大，尤其是保荐人与会计师，我们先看看别人报上去的情况”。

　　此次IPO重启，监管层要求招股书中需披露发行人控股股东、其他持股5%以上股东持股的自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺、发行人其他股东自愿锁定承诺，以及持股董监高的锁定承诺，稳定股价机制等内容。

　　据悉，IPO重启后企业招股意向书，一般情况下有400页左右，最多者为博腾股份，其招股书足足535页，最少者友邦吊顶招股书也有286页。

　　“现在不仅要求招股说明书要简化，同时要求简化后的招股说明书中，所有结论以及所有说明必须言之有据。”深圳一名保代表示。

　　然而做到“言简意赅”并不是小事。

　　“仅仅是言之有据这项，就意味着我们要把底稿全部翻出，一条条进行验证，整个验证过程是痛苦与漫长的。”上述深圳保代表示。

　　上述上海人士亦表示每天加班加点在修改申报材料。

　　据了解，在往年，监管层亦有要求投行调整招股书格式。

　　2012年，监管层对招股书披露有关要求进行大刀阔斧的修改。当年召开的第一次保代培训会议上，FaceBook招股书的披露模式不断被提及，成为当时招股书的学习榜样。

　　据介绍，FaceBook招股书模式，以信息披露为中心，强调全面真实的风险提示，对于风险因素和重大内容必须充分披露，不格式化，可考虑披露业绩下降风险，并在招股书中尽量去广告化，对于有关行业数据，采取独立的数据来源，不聘请中介机构出具行业报告，对有关诉讼仲裁问题，建议尽量有诉讼和仲裁都披露，而FaceBook潜在诉讼都一一公开披露。