创业板革命

　　□ IPO放宽财务准入指标，取消持续增长要求

　　□ 申报企业不限于九大行业，战略性新兴产业以及其他行业和业态的创新型、成长型企业，均属于创业板市场支持范围

　　□ 提供公开增发、配股、定向增发、可转债等多个再融资品种；推出“小额快速”定向增发机制，允许“不保荐不承销”

　　证监会昨日正式发布实施《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称《首发办法》）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称《再融资办法》）。

　　证监会新闻发言人张晓军表示，本次修订创业板首发办法、制定创业板再融资办法是全面推进创业板市场改革的重要举措，进一步明确了创业板支持成长型、创新型中小企业的市场定位，有利于推动多层次资本市场体系建设。

　　业内人士表示，两个办法的发布实施，一是大幅降低了创业板公司发行门槛，二是给予了创业板公司优于主板的再融资政策。这些举措对创业板发展具有革命性的意义。

　　张晓军介绍，《首发办法》和《再融资办法》于3月21日至4月22日期间向社会公开征求意见，两个办法征求意见期间，分别收到35份、51份意见建议。

　　正式发布实施《首发办法》共6章、57条，包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任、附则等。

　　《首发办法》适当放宽了财务准入指标，取消持续增长要求，将创业板IPO财务门槛调低为“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”，同时申报企业也不再限于九大行业。战略性新兴产业以及其他行业和业态的创新型、成长型企业均属于创业板市场支持的范围。创业板IPO其他发行条件相应简化，同时强化了信息披露约束。

　　张晓军表示，征求意见情况显示，社会各界对《首发办法》的意见主要集中于发行条件、中介职责及细化披露要求等方面。

　　证监会在《首发办法》正式稿中对两方面意见予以采纳，一是对于发行人持续盈利能力的影响因素以及本次修订取消的发行条件，建议细化披露要求。二是本次修订新增披露“填补被摊薄即期回报措施”，应进一步明确具体要求。

　　由于这两项内容不涉及《首发办法》条款的修改，张晓军表示，对于第一个建议证监会已在创业板首发招股说明书准则等相关配套规则中加以吸收采纳，并尽快推出；第二项建议也将在后续的相关规则中加以吸收采纳。

　　正式发布实施的《再融资办法》共6章、68条，包括总则、发行证券的条件、发行程序、信息披露、监管和处罚、附则等。

　　《再融资办法》对创业板上市公司再融资提供了公开增发、配股、定向增发、可转债等多个融资品种，可满足多元化的投融资需求。同时设定上市公司发行条件，防范上市公司过度融资。

　　该办法推出了“小额快速”定向增发机制，允许“不保荐不承销”，以提高再融资效率。具体制度安排包括：

　　将“小额快速”定向增发的融资额限定为12个月内累计不超过公司净资产的10%，每次不超过5000万元且不超过公司净资产的10%；适用简易审核程序，监管部门自受理之日起15个工作日内作出是否核准的决定；设置年度股东大会一次决策、董事会分次实施制度，提高决策效率；允许发行人不聘请保荐、承销机构，自行销售股票，降低融资成本；缩短股票发售至上市的间隔，降低市场风险。

　　在发行定价上，创业板遵循“随行就市”原则，将再融资定价与二级市场价格挂钩，并通过持股锁定期来约束定价行为。

　　根据正式发布的《再融资办法》，创业板上市公司定向增发的差异化定价方式和锁定要求包括：非公开发行股票价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，不锁定；发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，锁定12个月；支持战略投资者定向入股。上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以及董事会引入的境内外战略投资者以不低于董事会作出本次定向增发决议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，锁定36个月。

　　另外，同征求意见稿相比，《再融资办法》正式稿还将虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏“12个月内不受理相关保荐代表人推荐发行申请”的起算时间规定为“自确认之日起”。

　　张晓军介绍，征求意见期间，社会各界对《再融资办法》的意见主要集中在发行条件、非公开发行定价、明确相关表述等方面内容。对于降低创业板上市公司再融资的发行条件、调整非公开发行定价方式等建议，办法正式稿未予采纳。