明日发行中泰股份申购指南

　　※中泰股份(300435)申购指南

　　◎本次公开发行的基本情况

　　(一)股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

　　(二)发行规模及结构

　　本次发行股份数量为2,000万股。回拨机制启动前，网下发行数量为1,200万股，即本次发行数量的60%；网上发行数量为800万股，占本次发行数量的40%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。发行人股份拟上市地点为深圳证券交易所创业板。

　　(三)发行价格及市盈率

　　本次发行的发行价格为14.73元/股。发行价格对应的市盈率如下：

　　(四)网下发行申购缴款时间

　　2015年3月18日(T日)申购时间9:30-15:00，缴款时间8:30-15:00。

　　(五)网上发行申购时间

　　2015年3月18日(T日)，在深交所正常交易时间内进行(9:15～11:30，13:00～15:00)。

　　(六)发行重要日期

　　本次发行的重要时间安排如下：

　　注：(1)T日为发行申购日；

　　(2)如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系；

　　(3)上述日期为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构(主承销商)及发行人将及时公告，修改发行日程。

　　◎申购数量和申购次数的确定

　　2、申购简称、代码、价格、数量及次数

　　(1)申购简称：本次网上申购的申购简称为“中泰股份”；

　　(2)申购代码：本次网上申购的申购代码为“300435”；

　　(3)申购价格：本次网上申购的申购价格为14.73元/股；

　　(4)申购数量及次数：

　　① 投资者持有1万元以上(含1万元)深圳市场非限售A股股份市值的，每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即8,000股。申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认；

　　② 投资者持有的市值以投资者为单位，按其2015年3月16日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。可同时用于2015年3月18日(T日)申购多只新股，对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理；

　　③ 投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2015年3月16日(T-2日)日终为准。融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中；

　　④ 投资者参与本次网上发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账户。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均被自动撤销。同一投资者使用多个证券账户参与本次网上发行申购的，中国结算深圳分公司将以该投资者第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。

　　◎中泰股份(300435)IPO募集资金用途将用于的项目

　　◎发行人历史沿革、改制重组：

　　(一)股份有限公司设立情况

　　公司系由中泰过程整体变更设立的股份有限公司。2011年6月24日，中泰过程股东会决议同意公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“杭州中泰深冷技术股份有限公司”。

　　根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审【2011】第4528号)，中泰过程以截至2011年5月31日经审计账面净资产99,656,872.80元按1：0.6021比例折合为股份公司的股本6,000万元，由各股东按原各自持股比例持有。中泰过程的全部资产、负债和权益由股份公司承继。

　　2011年7月19日，天健会计师对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行审验，并出具《验资报告》(天健验【2011】第287号)。2011年7月28日，公司依法进行工商变更登记并领取注册号为330183000005971的《企业法人营业执照》。

　　(二)有限责任公司设立情况

　　中泰过程系由章有春、余武军、章有虎三名自然人共同以货币形式出资设立，其中章有春出资人民币336万元，占注册资本的42%；余武军出资人民币320万元，占注册资本的40%；章有虎出资人民币144万元，占注册资本的18%。

　　2006年1月16日，富春会计师对本次注册资本实收情况进行审验并出具《验资报告》(杭富会验【

　　2006】第009号)，确认截至2006年1月16日，三名出资人已全额实缴注册资本。

　　2006年1月18日，中泰过程取得杭州市工商行政管理局富阳分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3301832001443。

　　(三)发行人设立以来的重大资产重组情况

　　2010年10月21日，中泰过程分别与中泰设备原股东中泰钢业集团、章有虎签订了股权转让协议，中泰钢业集团将其所持中泰设备75%的股权按注册资本1：1作价4,500万元转让给中泰过程；章有虎将其所持中泰设备25%的股权按注册资本1：1作价1,500万元转让给中泰过程。股权转让完成后，中泰设备成为中泰过程的全资子公司。

　　1、重大资产重组的具体内容及履行的法定程序

　　中泰设备成立于2007年9月21日，注册资本为6,000万元，其中中泰钢业集团累计出资4,500万元，占注册资本的75%，章有虎累计出资1,500万元，占注册资本的25%。经营范围为：生产、销售：冷箱、压力容器、压力管道及相关技术咨询服务。货物进出口(法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。

　　2010年10月20日，中泰过程股东会决议同意受让中泰钢业集团持有中泰设备75%的股权、同意受让章有虎持有中泰设备25%的股权。2010年10月21日，中泰设备股东会决议同意中泰钢业集团将其持有中泰设备75%的股权作价4,500万元转让给中泰过程；同意章有虎将其持有中泰设备25%的股权作价1,500万元转让给中泰过程。

　　2010年10月21日，中泰过程分别与中泰钢业集团、章有虎签订《股权转让协议》，以出资额作为转让价格，受让中泰钢业集团、章有虎持有的中泰设备所有股权。

　　2010年10月27日，中泰设备完成工商变更登记并领取了注册号为330122000004734的《企业法人营业执照》。

　　2、发行人收购中泰设备的必要性以及定价的公允性中泰设备和中泰过程同属章有春、章有虎控制的企业，因此本次收购中泰设

　　备100%的股权属于同一控制下的企业合并。本次股权收购主要是考虑如下因素：第一，为了满足深冷技术设备市场需求的快速增长，中泰过程亟需扩大生产规模；第二，有利于进一步调整产品结构，实现中泰过程冷箱和成套装置业务集成化的战略布局；第三，避免潜在的同业竞争和消除关联交易。

　　2010年10月21日，中泰钢业集团按照出资额1:1的比例作价4,500万元转让其持有中泰设备75%的股权，章有虎按照出资额1:1的比例作价1,500万元转让其持有中泰设备25%的股权。中泰过程于2010年11月29日通过银行转账支付中泰钢业集团4,500万元的股权转让款，于2010年12月14日和2010年12月15日通过银行转账支付章有虎1,500万元的股权转让款。

　　2011年11月16日，天健会计师出具《审计报告》(天健审【2011】5329号)，截至2010年10月31日，中泰设备净资产为5,632.59万元，比注册资本低367.41万元，主要原因系中泰设备设立之初，前期投入较大，产生效益有一定的滞后性，致使其在被收购时暂时处于亏损状态。本次股权收购价格比专项审计净资产高367.41万元，主要原因是本次收购时中泰设备具备了一定的业务基础与客户基础，销售收入开始逐年增长、生产规模逐步扩大，且本次收购有利于中泰过程冷箱和成套装置业务集成化的战略布局，符合公司长期发展战略。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月中泰设备分别实现营业收入2,959.04万元、5,197.44万元、3,407.74万元和3,709.25万元、净利润133.63万元、247.13万元、290.31万元和279.79万元。

　　综上，本次收购作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　根据上表所列情况，被收购方中泰设备2009年末资产总额、2009年度利润总额分别占中泰过程同期资产总额、利润总额比重绝对值为48.72%、30.75%，介于20%和50%之间；被收购方中泰设备2009年度营业收入占中泰过程同期营业收入比重为13.30%，不超过20%。

　　本次股权收购避免了潜在的同业竞争和关联交易，有利于发行人的规范运作，同时，本次收购增强了发行人的产品自身配套能力和盈利能力。本次股权收购对发行人的管理层及实际控制人未造成重大影响。

　　◎发行人主营业务情况：

　　(一)主营业务

　　发行人是深冷技术工艺及设备提供商，主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售。

　　深冷技术工艺系在低温环境中(通常为-60℃~-269℃)对天然气、合成气、烯烃、空气等介质进行液化、净化或分离的工艺方法。深冷技术设备系用以实现上述工艺目的的设备，广泛应用于天然气、煤化工、石油化工等行业。

　　(二)主要产品

　　报告期内，发行人主要产品为板翅式换热器、冷箱和成套装置。

　　发行人板翅式换热器、冷箱和成套装置产品之间，前者分别系后者的组成部分、后者则分别是前者更高级的产品层级。

　　发行人主要产品中，板翅式换热器系高效、紧凑式换热设备，是深冷工艺的关键部机。公司生产的板翅式换热器主要对外销售、部分自配套。

　　冷箱系由板翅式换热器、塔器、阀门等低温设备所集成的工艺系统，具有撬装特征。公司生产的冷箱主要对外销售、部分自配套。

　　成套装置系由冷箱、压缩系统、净化系统等多套工艺系统共同构成的大中型装置。公司通过“深冷工艺设计+关键设备自制+配套设备外购”的专业化经营模式，向客户提供成套装置产品。

　　◎股东研究：

　　中泰股份(300435)主要股东

　　◎中泰股份(300435)最近三年财务指标：