四部委齐出动铺路国企重组 二轮整合大招可期

　　【编者按】近期国企的并购重组已在悄然加速。以央企为例，据上证报记者统计，截至今年8月中旬，因重大事项停牌的央企上市公司达到46家，其中8月份以来停牌的有14家，接近前两个月的总和，其中中远与中海旗下上市公司集体停牌更是引爆了二轮央企整合的预期。

　　【国企整合提速】

　　国企改革总体方案出台前夕，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文，通过进一步简政放权、鼓励支付和融资方式创新等安排为国企重组广开通路。“接下来，预计国企的重大资产重组案例会很多。”分析人士认为，“上市公司特别是国有上市公司将从商业银行获得多渠道的重组资金支持，这对国资小盘股来说意义尤为重要。”

　　8月31日晚间，证监会、财政部、国资委、银监会联合下发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(以下简称《通知》)，鼓励兼并重组被放在首要位置，并从扩大取消审批范围、简化行政审批程序、创新支付工具和融资方式、鼓励国有控股上市公司整合、加大金融支持、完善兼并重组信披制度六个维度全面推动上市公司兼并重组。

　　记者根据Wind资讯数据统计，从今年股市企稳后的7月9日至8月17日，国企改革板块涨幅85.15%，位列所有概念板块第一位，至8月24日，国企改革板块累计涨幅仍有34.57%。

　　【相关热点专题】

　　风帆股份披露重大资产重组预案，公司拟以定增方式收购大股东及其关联方持有的15宗动力资产，标的资产预估值高达138.75亿元，另以现金5.43亿元购买火炬能源100%股权，合计交易金额达144亿元。另外，公司拟募集不超过138.75亿元的配套资金。由于注入资产多属于五家研究所下属的核心军工企业，这也被认为是研究所军工核心资产注入第一例，具有极强的政策信号和示范意义。

　　上半年楼市的持续回暖，令龙头房企的生存状况有所改善，但并没有逆转整个行业盈利能力下滑、增收不增利的现状。除一线城市以外，绝大多数城市房价上涨乏力，房企成本不断走高，赚钱变得越来越难。截至26日，92家上市房企先后发布了半年报，营业收入合计为3364亿元，而净利润只有282亿元，净利润率仅8.4%；且这92家房企中有60家房企净利率低于10%，有55家房企净利率同比出现下滑。

　　洛阳玻璃8月20日晚间公告称，公司于8月20日接到实际控制人中建材集团通知，中建材集团收到国务院国有资产监督管理委员会《关于洛阳玻璃股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》。随着中央层面国企改革顶层设计方案推出临近，地方国企改革也进入阶段性加速期。作为近期市场的绝对主线，随着国企改革进程提速，新一轮改革大潮渐起，谁将破浪而出呢？

　　【机构视点】

　　券商研究报告认为，国企改革和政策刺激预期有望成为市场关注的两大重点领域，而国企改革这一领域相比更加明朗，建议投资者积极关注。尽管关于国企改革的思路依然存在较多争论，但国资证券化与整合重组将是两大趋势，所涉及的资产规模可能达到百万亿规模。

　　目前，国企改革步入深水区，央企改革先行，地方国改方案到位，竞争类行业率先响应。华泰证券罗毅认为，金融行业作为国民经济的命脉，是此轮国企改革的重头戏。金融股目前处于估值洼地，盈利提升空间大，将受到持续关注。

　　31日晚间，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。对此，东方证券银行组分析认为，兼并重组有助于推动实现国企改革，但银行业很难回购，建议关注其他行业。

　　【投资标的】

　　四部委齐出动 铺路国企重组大潮

　　近期国企的并购重组已在悄然加速。以央企为例，据上证报记者统计，截至今年8月中旬，因重大事项停牌的央企上市公司达到46家，其中8月份以来停牌的有14家，接近前两个月的总和，其中中远与中海旗下上市公司集体停牌更是引爆了二轮央企整合的预期。

　　国企改革总体方案出台前夕，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文，通过进一步简政放权、鼓励支付和融资方式创新等安排为国企重组广开通路。“接下来，预计国企的重大资产重组案例会很多。”分析人士认为，“上市公司特别是国有上市公司将从商业银行获得多渠道的重组资金支持，这对国资小盘股来说意义尤为重要。”

　　创新重组支付融资方式

　　8月31日晚间发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(下称《通知》)指出：在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。同时，进一步优化市场化定价机制、提供灵活定价空间。鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具。

　　“增加定向可转债这个新的并购支付工具，实际上是给大股东以及其他机构投资者提供了一定程度的安全保障。以定向可转债参加重大资产重组，其结构非常适合融资。”有券商人士分析称，“《通知》对未来定向可转债找商业银行融资也开个口子，相当于配资搞重组。”

　　同时，《通知》还鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。

　　“目前多数国企的资产证券化率不足30%，提升空间巨大，由国资证券化带来的并购重组、资产注入、整体上市将会受到资本市场的重点关注。”泰信国策驱动拟任基金经理车广路表示。

　　国企重组“大招”可期

　　实际上，近期国企的并购重组已在悄然加速。以央企为例，据上证报记者此前统计，截至今年8月中旬，因重大事项停牌的央企上市公司达到46家，其中8月份以来停牌的有14家，接近前两个月的总和，其中中远与中海旗下上市公司集体停牌更是引爆了二轮央企整合的预期。而上一波央企上市公司密集停牌发生在去年6月至8月间，即央企“四项改革”首批试点名单发布前后。

　　从央企最新公布的重组方案来看，确有不少央企已在践行“有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力”的号召，而且重大无先例事项也在不断刷新。

　　例如刚于9月1日披露重组预案的风帆股份，被业内认为是研究所军工核心资产注入上市公司第一家，称得上是破冰之旅。风帆股份在停牌3个月后披露，拟获注中船重工集团、中国重工等持有的动力资产，作价约144亿元，并募集配套资金138.75亿元。通过此次交易，风帆股份将成为国内技术最全面的动力业务龙头企业，涵盖七大动力系统，并确立公司作为中船重工集团动力装备资本平台的地位。今年，中船重工集团已明确了分板块推进军工资产上市的思路。风帆股份此次重组意味着中船重工集团率先拉开了内部资产结构调整的大幕。

　　再如8月初停牌的宁波港，9月1日晚该公司公告证实是拟吸并整合舟山港等资产。此前8月21日，浙江省海港集团成立，并将以该集团为平台，将省内的宁波港、舟山港、嘉兴港、台州港和温州港等五大港口的港口公司进行大整合，统一运营。如此大手笔的国资整合，亦有望引起其他省市的国资效仿。

　　从机构层面看，一些实力雄厚的PE资本，近期已经在A股屡屡举牌国资上市公司，刘益谦旗下的国华人寿接连举牌新世界就是典型。而前海人寿三度举牌万科，持股超越了央企华润股份，更是震惊疲弱的A股市场。

　　“这轮国资改革的一大特点，是重要产业领域的国企将获得政府更多资源支持。在如此宏观经济环境下，获得资源支持就意味着能生存得更好。”一位曾在国资系统长期工作过的投资人士如此表示。(上海证券报)

　　上市公司重组获六大维度优化方案 上市国企整合将提速

　　“此次四部门发文件鼓励上市公司尤其是国有控股上市公司进行兼并重组，非常具有正面意义。但并购需要一定条件，并购周期比较长，因此并购重组并非一蹴而就的事情。”中国铁建(13.81 +0%)董事会秘书余兴喜在接受《证券日报》记者采访时表示。

　　8月31日晚间，证监会、财政部、国资委、银监会联合下发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(以下简称《通知》)，鼓励兼并重组被放在首要位置，并从扩大取消审批范围、简化行政审批程序、创新支付工具和融资方式、鼓励国有控股上市公司整合、加大金融支持、完善兼并重组信披制度六个维度全面推动上市公司兼并重组。

　　多位接受《证券日报》记者采访的券商以及央企相关负责人均表示，推动上市公司兼并重组将增强上市公司内生增长动力，加快国有控股上市公司转型升级，同时有利于稳定和增强市场信心。

　　与以往政策比较，《通知》明确提出鼓励支付工具和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具。同时，推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。这与以往政策均有所升级。

　　“支付工具和融资方式更加丰富，有利于上市公司筹措资金，这将加速推动上市公司兼并重组。”余兴喜称。

　　财政部财科所国有经济研究室副主任陈少强此前在接受《证券日报》记者采访时表示，“历史经验表明，在经济下行、企业市场和财务出现困难的时候，也是推进企业并购重组的有利时机。同时，上市公司通过兼并重组可以实现内生性增长。”

　　近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量。来自证监会的数据显示，2014年上市公司并购重组交易金额达14500亿元，其中央企控股上市公司交易金额占比33.3%，国有控股上市公司整体交易金额占比48.2%、在重大重组交易中金额占比48.1%。

　　今年并购重组活动更加频繁，今年前7个月上市公司并购重组交易金额为12685亿元，为去年全年的87.5%，其中，央企控股上市公司交易金额占比为19.7%，国有控股上市公司整体交易金额占比37.7%、在重大重组交易中金额占比高达62.1%，表明国有控股上市公司大额交易整合在加速。

　　国信证券(16.2 +5.4%)的一份研报预测，此次文件提出要大力推进兼并重组市场化改革，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合。结合国有企业改革的大背景，未来国企上市公司兼并重组将提速。(证券日报)

　　国企股站上改革“风口”：交通航运等成重组先行军

　　近日，工信部副部长尚冰出任中国移动董事长，中国电信董事长王晓初转任中国联通董事长，中国联通董事长常小兵转任中国电信董事长。加上此前中国铁建总裁张宗言被调到中国中铁，东风汽车董事长徐平去了一汽集团……在当前国企整合重组的大背景下，这些人事变动被赋予了更深层次的解读。

　　随着南车和北车合并，中电投和国家核电合并，各大国企的整合传闻纷扰。自今年5月国务院批转发改委《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》，明确国企改革“1+N”方案(即深化国有企业改革指导意见和一系列配套文件)以来，无论是因为国企间并购重组的传闻与实现，还是有关部门要求加快推进军工资产证券化，国企改革主题概念股已经成为一个重大的市场风口，备受股民热捧。

　　《中国经济周刊》记者根据Wind资讯数据统计，从今年股市企稳后的7月9日至8月17日，国企改革板块涨幅85.15%，位列所有概念板块第一位，至8月24日，国企改革板块累计涨幅仍有34.57%。

　　备受关注的国企间并购重组

　　8月12日，新华社发表文章称，国企改革顶层设计方案已经进入正式出台前的倒计时，目前国务院已经正式通过，有望在近期推出。

　　中国企业改革与发展研究会副会长李锦也在《中国经济周刊》撰文指出，虽然顶层方案目前还没有出台，但在过去的一年多里，已有22个省份国企改革方案出台，这些方案也透露出了国企改革的一些信号。发展混合所有制经济是国企改革的重中之重。推进企业改制上市是优化国有企业股权结构、实现混合所有制的重要路径之一。在22个省份的改革中，推动国有企业上市均占据了大幅篇幅，有些省份还提出具体的上市计划。

　　李锦表示，2015年将是国资国企改革逐步落地的一年，而央企整合是其中重要一环，并且，在“一带一路”的发展战略中以及国内去产能的情况下，央企兼并重组显得尤为关键。

　　交通、航运、港口等国企成重组先行军

　　推进“一带一路”战略和参与国际竞争是目前央企并购重组的主要推手。 基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。交通、航运、港口等国企首先成为改革重组的先行军。

　　实际上从 2014 年9月国务院出台《促进海运业健康发展的若干意见》，明确表示要推动海运企业加快兼并重组，积极发展混合所有制以来，中国远洋运输集团总公司(下称“中远集团”)和中国海运(集团)总公司(下称“中海集团”)的合并传闻就在市场上流传。

　　8月7日下午3点收盘后，航运界网站刊文称，来自中远集团、中海集团以及业内的多个消息源透露，两大航运央企拟于近日联合组建集团层面的“改革领导小组”。该领导小组由五人组成，将于近期商讨两集团整合改革事宜并将在三个月内制定出初步的改革方案。

　　当天晚间，两大航运央企旗下的中远集团旗下的中国远洋(601919.SH)、中远航运(600428.SH)，中海集团旗下的中海集运(601866.SH)、中海发展(600026.SH)等公司同时宣布将于8月10日开市起停牌，截至记者发稿时仍处于停牌状态。

　　国金证券发布研报认为，中远集团与中海集团的重组传闻，背后有逻辑可循：两家航运集团船队大、体量足，连续亏损可能引发国家层面对航运企业的战略布局；作为国内排名第一、第二的综合性航运集团，二者重组将带来显著的协同效应，船队结构进一步优化，减少内耗，将使得我国的航运企业水平得到全方位的提升。

　　除了航运，港口资源整合也迈出了实质性步伐。8月4日，宁波港(601018.SH)停牌，公司次日公告称正筹划相关事项。据悉，宁波港此番停牌是筹划整合浙江省内另一大港舟山港。此前，浙江省交通运输厅已召开动员会，宣布成立“宁波—舟山港”管委会工作组。

　　陆路交通方面，继中国南车、中国北车合并之后，中国中铁(601390.SH)与中国铁建(601186.SH)的合并一直是市场关注的焦点之一。今年年初，中铁隧道集团副总工程师王梦恕在接受《中国经济周刊》记者专访时曾表示，国家层面已经开始研究中国铁建、中国中铁的合并问题，两家公司合并的好处是可以防止恶性竞争。

　　产能过剩行业或面临大规模重组

　　中国企业改革与发展研究会副会长李锦指出，下一步，产能过剩行业的众多央企，还将面临大规模的合并重组。

　　2015年3月，工信部就《钢铁产业调整政策(2015年修订)(征求意见稿)》公开征求意见。意见稿提出，到2025年，前十家钢企粗钢产量全国占比不低于60%，形成3 到5 家在全球有较强竞争力的超大钢铁集团。

　　华泰证券：金融国企改革是重头戏 三路线掘金

　　目前，国企改革步入深水区，央企改革先行，地方国改方案到位，竞争类行业率先响应。华泰证券罗毅认为，金融行业作为国民经济的命脉，是此轮国企改革的重头戏。金融股目前处于估值洼地，盈利提升空间大，将受到持续关注。

　　华泰证券认为，金融国改路径主要有三条：国有资产注入上市公司提高证券化率、整体上市构建金控平台；引入战投或民营资本促进股权多元化；围绕管理层股权激励和员工持股计划建立长效激励机制。

　　对于具体的投资思路，华泰证券建议投资者沿国改三路径，结合金融主业地位和企业属性按图索骥。

　　(1)资产证券化。金融非主业但拥有众多金融资产的企业集团，通过资产注入搭建产融协同的综合金融平台。短期关注地方性金控平台,以及中央或地方涉及到组建国有资本投资公司试点的标的，重点关注中航资本、东莞控股、鲁信创投、光大证券。

　　(2)混合所有制改革。传统金融业中银行、保险公司股权结构弹性较小，混改释放经营活力；配套建立长效激励机制，内外兼修打开转型空间。重点关注交通银行、新华保险，中国人寿。

　　(3)长效激励机制。证券公司股权结构较散混改动力不足，大型央企混改进程缓慢，短期提升效率从股权激励、员工持股着手，逐步改革产权制度。重点关注兴业银行、招商证券。

　　以下为研报全文：

　　国企改革风樯动，金融压轴起宏图—金融国企改革专题之一

　　2015-08-30 罗毅首席分析师

　　投资要点：

　　两大投资机会：资产溢价+盈利改善。短期关注资产重估，金融业股票长期处于估值低位，资产证券化、引进多元化资本的改革预期成为估值提升催化剂，产生资产溢价效应。长期关注基本面改善，产权明晰、治理结构优化、股权激励常态化将有效提升经营业绩，价值投资机会显现。

　　金融国企改革压轴登场，迎来盈利估值双击。央企改革先行，地方国改方案到位，竞争类行业率先响应。金融业是国民经济的核心，垄断性强，杠杆高，改革步伐相对晚于竞争类行业。目前处于估值洼地，盈利提升空间大，将受到持续关注。

　　金融国改路径主要有三条：整体上市、混合所有制改革和长效激励机制。三条清晰路径：国有资产注入上市公司提高证券化率、整体上市构建金控平台；引入战投或民营资本促进股权多元化；围绕管理层股权激励和员工持股计划建立长效激励机制。越秀金控成为地方金控改革排头兵，广东省、山东省金控平台准备就位；交通银行成为银行业混改风向标；主业清晰、经营良好的传统金融企业积极探索激励机制。

　　投资思路：沿国改三路径，结合金融主业地位和企业属性按图索骥。

　　(1)资产证券化。金融非主业但拥有众多金融资产的企业集团，通过资产注入搭建产融协同的综合金融平台。短期关注地方性金控平台,以及中央或地方涉及到组建国有资本投资公司试点的标的，重点关注中航资本、东莞控股、鲁信创投、光大证券。

　　(2)混合所有制改革。传统金融业中银行、保险公司股权结构弹性较小，混改释放经营活力；配套建立长效激励机制，内外兼修打开转型空间。重点关注交通银行、新华保险，中国人寿。

　　(3)长效激励机制。证券公司股权结构较散混改动力不足，大型央企混改进程缓慢，短期提升效率从股权激励、员工持股着手，逐步改革产权制度。重点关注兴业银行、招商证券。

　　风险提示：“1+N”方案延后，改革进程低于预期。

　　改革政策春风拂面，红利释放鼓舞人心

　　十八届三中会打响中国新一轮国企改革攻坚战。会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，将混合所有制经济上升到“中国基本经济制度的重要实现形式”的理论高度。目前，国企改革步入深水区，央企“四项改革”试点、新疆兵团及17个省市地方国企改革方案悉数出台，“1+N”顶层设计方案即将推出，届时国资国企改革将迈入顶层设计与试点建设同步推进新阶段。

　　东方证券：上市公司并购重组有助于推动国企改革

　　31日晚间，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发文，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。对此，东方证券银行组分析认为，兼并重组有助于推动实现国企改革，但银行业很难回购，建议关注其他行业。以下为分析全文：

　　不喊口号，我们讲点实在的。在西方学科里，公司财务是现代金融学三大基石之一。我们从“股东价值”角度看待新政：

　　一、兼并重组。西方投资者不太喜欢兼并重组，因为兼并重组为股东创造价值的惟一来源是协同效应。但实践表明，协同效应往往是负的。所以，投资者们不喜欢。

　　但在我国，可能情况不太一样。我国非上市资产还很多，通过兼并重组有助于提升上市公司质量，有助于提高证券化率，并且也是国企改革的实现手段之一。

　　二、现金分红。很明确，分红无关于股东价值。而且，对个人投资者，在我国股息要交税，利得不交税的制度下，分红反而还破坏股东价值。而且，我国卖股是以股为单位的，在股东需要现金时，完全可以按Modigliani and Miller的方法DIY一个现金分红。分红的优势是不会稀释股权。

　　当然，市场不总是理性的，大家就是喜欢分红。

　　三、回购股份。如果股价低于市净率(破净)，那么上市公司通过债务融资，回购股份，是增加股东价值的。破净的行业，包括银行、高速公路、钢铁等。银行渴求资本，很难回购。其他行业可关注。