天华科技IPO：大量关联关系未披露 利益输送清理不彻底

　　苏州天华超净科技股份有限公司近日预披露创业板首发招股书，公司主要从事防静电超净技术产品研发、生产和销售。本报记者调查发现，发行人涉嫌利益相关人担任公司独董，同时多起关联关系被隐瞒，其间存在可疑的利益输送。

　　独立董事不独立

　　天华科技招股书披露，公司独立董事陈景庚持有江西共晶光伏科技股份有限公司、共青城欧唯诺太阳能科技股份有限公司、江西同泰房地产有限公司各5%的股份和江苏华星会计师事务所有限公司50.9%的股份。

　　天华科技招股书同时披露，天华科技的发起人、第三大股东顾三官持有江西共晶光伏科技股份有限公司90%的股份，持有共青城欧唯诺太阳能科技股份有限公司70%的股份，持有江西同泰房地产有限公司70%的股份。

　　显然，独立董事陈景庚是天华科技第三大股东多年的生意伙伴，双方在多个企业中具有共同利益，作为独立董事的陈景庚如何能行使投资人的委托责任？

　　此外，招股书还披露，陈景庚绝对控股的江苏华星会计师事务所有限公司还为天华科技提供过验资等相关财务工作服务。

　　中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

　　试图闯关创业板的发行人的这一涉嫌违规的安排必将对起发行审核构成实质性障碍。

　　大量关联关系未披露 利益输送清理不彻底

　　2007年11月26日，李惠芳、顾三官和苏州元风创业投资有限公司等十几名股东分别入股天华科技，值得注意的是，同一时间，各方的入股价格存在巨大差异，天华科技明显对上述三位股东存在利益输送。

　　招股书显示，陈勇获得的每出资额为1元，李惠芳获得的每出资额为3.6元，而同时作为股权受让者的陈萍每出资额高达7.2元，李惠芳的入股价格仅为陈萍的一半。发行人未对其入股价格差异做出说明。

　　2007年经过股改后，每出资额折合成了3.6股。2010年6月26日，陈勇转让给容建芬和李惠芳转让给宋任波的每出资额价格为10.08元。值得注意的是，在发行人冲击上市之时，这一转让定价的依据仅是按照净资产适当溢价。

　　天华科技解释称，股权转出各方中，元风创投因急于回笼资金而转让其所持有的天华科技股份；李惠芳系因个人原因需要变现股权资产而转让所持股份。股权受让各方中，容建芬系公司实际控制人，余树权、宋任波因看好公司的发展前景而投资入股。

　　但本报调查获悉，李惠芳和苏州元风创业投资有限公司在上市之前的股权出让疑似关联入股清理。公开信息显示，元风创投的资料如下：

　　公开信息显示，顾三官和李惠芳分别是苏州工业园区联合投资有限公司和苏州工业园区锦丰企业集团有限公司的董事长，是元风创投的第二大和第六大股东。此外，顾三官和李惠芳还同为工业园区商业联合会副主席。

　　值得注意的是，天华科技对其发起人顾三官和李惠芳与元风创投的关系只字未提，对股东包括江苏瑞华在内实力强大的元风创投因急于回笼资金的解释明显牵强。

　　本报查阅资料发现，被清理股份的低价接盘人宋任波和余树权与顾三官和发行人可能同样存在关联关系，同时天华科技实际控制人旗下的江苏中欧投资股份有限公司的中欧同学股东与天华科技也可能存在关联关系。

　　在天华科技存在大量未披露的关联关系的同时，从天华科技行业特点、仅为0.47%的市场份额和合同等情况来看，天华科技所谓的外协加工可能是商业模式造假的募资骗局。

　　针对上述问题，截止到发稿时间，发行人给予回复，本报将进一步关注并调查核实。