证监会明确IPO企业四类情形将中止审查

　　4日中国证监会官方微博、微信公布了《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》、《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》。根据《证券法》等相关法规要求，首发上市实行保荐制度，发行人是信息披露第一责任人，保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有进行核查的义务。该两个发行监管问答的发布，是证监会在坚持市场化、法治化方向下，对事中、事后的监管工作进一步明确。

　　新股发行企业具有四类情形之一将中止审查

　　在审核过程中，有些企业因为出现了一些客观情况，使得审核程序无法继续，或者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索，需要通过必要的核查来查清事实。在这些情况下，为维护正常的审核秩序，本着对发行人和投资者负责的态度，证监会将这些企业列入中止审查的名单。主要包括四类情形：

　　第一，申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形。具体情况包括：1、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义。2、发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期。3、发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。4、发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。5、负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序。

　　第二，发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形。具体情况包括：1、发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。2、保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。

　　第三，对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形。1、发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异。2、根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行条件明显存疑，需要进一步核实。3、媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重大事项，经初步核查无法澄清。

　　第四，发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。

　　首发企业申请中止审查后如何恢复审查

　　发行人首次公开发行股票申请中止审查后，如何才能恢复审查？包括以下情况：

　　发生中止审查事项后，发行人及中介机构需及时补充相关材料或提供书面说明，证监会将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机构核查、或者直接现场核查等措施。发现存在违规行为的，将对相关责任人采取相应监管措施；发现违法犯罪线索的，将移送稽查部门调查或移送司法机关侦查。

　　中止审查后，如果中止审查事项已经消除、发行人及中介机构已经进行澄清或者采取纠正措施的，恢复审查。

　　发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，直接终止审查。

　　中止审查期间，发现发行人不符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件的，将依程序终止审查或者做出不予核准的决定。

　　申请人主动要求中止审查的，申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查。

　　恢复审查后，将参照发行人首次公开发行申请的受理时间安排其审核顺序。

　　发行人申请材料信息自相矛盾的具体审核标准

　　在以往的审核实践中，发现部分发行人和中介机构为了赶时间、抢进度，突击申报，粗制滥造发行申请文件，信息披露质量差；部分中介机构尽职调查不到位，招股说明书披露的信息前后不一致，或者涉嫌与事实不符等。针对上述现象，为进一步提高信息披露质量，本次新股发行体制改革推出如下措施。具体包括：

　　判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异，主要从以下两方面进行考量：一是信息披露存在的问题及其性质；二是该问题对审核工作、对判断发行人是否符合发行条件构成重大影响，或者是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。在审核过程中，关注的情况主要包括：发行申请文件不符合申报文件的有关规定，申请文件制作粗糙，申请文件前后文相互矛盾，申请文件之间相互矛盾，申请文件披露的信息与事实存在差异，发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定等。

　　在判断申请文件披露的信息是否与事实存在差异时，重点关注以下信息：发行人的实际控制人；发行人关联方与发行人经营相同或相似业务；发行人的技术水平、市场占有率、研发费用、研发能力等信息；发行人环保设施运行、污染排放及治理污染投入等情况；发行人的诉讼、仲裁等信息；公司经营模式、产品或服务品种结构、公司行业地位或所处行业的经营环境及其变化情况等信息；对公司生产经营有较大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的权属状况等信息；公司关联方和关联交易等信息；公司主要客户、供应商。

　　发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定主要存在两种情形：一是公司营业收入、利润总额、总资产、净资产等涉嫌虚假，即通过虚构交易、虚假凭证、隐瞒应在公司账上反映的成本及费用等弄虚作假的行为和手段，或明显违背其既有的会计政策和估计等，以达到虚增或虚减资产、利润的目的。二是公司采用的会计政策与会计准则的规定不符，会计估计与同行业上市公司存在明显差异且无合理解释，影响到对公司财务状况、经营成果及现金流量的公允反映。

　　中介机构被行政处罚或更换 按照不同情况相应处理

　　审核过程中，对于发行人相关中介机构被行政处罚、采取监管措施或更换的，按照上述归责要求根据不同情况进行相应处理。具体如下：

　　在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。

　　更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。

　　审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。

　　在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。