天神互动7倍溢价借壳科冕 二股东精准套现惹质疑

　　业内人士表示，天神互动承诺的连续三年盈利目标恐难实现。

　　6月10日，大连科冕木业股份有限公司(简称：科冕木业)发布停牌公告称证监会将于近日召开会议审核公司将作价24.5亿元购买天神互动100%股权重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案。

　　自科冕木业今年1月14日首次发布上述预案后，二级市场上，公司股价连续13个交易日涨停。截至昨日，自公告发布之后科冕木业累计涨幅高达153.90%。

　　2月27，公司发布经过审计的重组预案显示，截至去年年底，天神互动归属于母公司的所有者权益价值为2.97亿元，天神互动100%股权评估价值为24.51亿元，增值21.54亿元，增值率725.6%。而天神互动承诺在2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别达到人1.86亿元、2.43亿元和3.03亿元。

　　和众汇富高级投资顾问李鹏直接向记者表示，天神互动上述盈利目标不可能实现。为此，记者就该问题联系科冕木业，并按照该公司证券事务代表的要求发送了采访提纲，但截至发稿时记者并没收到回复。

　　股东精准套现上亿元

　　自科冕木业今年1月14日首次发布将作价24.5亿元购买网游公司天神互动100%股权这项重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案。二级市场上，科冕木业股价连续13个交易出现涨停。

　　巧的是，2月12日，科冕木业持股5%以上的大连法臻集团有限公司(简称：大连法臻)通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司无限售流通股200万股。此次减持后，大连法臻持股400万股，占公司总股本的4.28%，不再是持有公司5%以上股份的股东。占公司总股本的2.14%，减持均价为49.19元/股，据此计算，大连法臻套现9838万元。

　　而就在二股东减持完毕的第二天，科冕木业便暴跌8.6%。科冕木业发布的最新一季报显示，二股东大连法臻占股比例缩至4.24%，再度减持4万股，加上之前的套现金额9838万元，大连法臻至少已套现上亿元。业内人士表示，大连法臻在未来12个月内可能继续套现。

　　此外，重组预案显示，2013年3月18日，科冕木业公司实际控制人魏平通过为新公司间接持的公司首发前限售股1325万股已经解禁，加上大连法臻的396万股，科冕木业共计1721万股存在随时抛售套现的可能性。

　　低溢价率存对赌嫌疑

　　2月27科冕木业再次披露经过会计师事务所审计过的重大资产重组方案显示，截至2013年12月31日，根据收益法评估结果，截至2013年12月31日，天神互动归属于母公司的所有者权益价值为2.97亿元，天神互动100%股权评估价值为24.51亿元，增值21.54亿元，增值率725.6%。

　　对此，有业内人士指出7倍的溢价率与一般的公司相比是比较高，但与游戏行业公司却相去甚远，“目前市场上，游戏概念股动辄几十倍的市盈率并不罕见，7倍市盈率相对较低，天神互动背后有3家风投机构，并且光线传媒和光线影业合计持有其12.5%股权，不排除存对赌协议的可能”。

　　科冕木业表示，评估增值率较高主要由于天神互动所处的网页网游和移动网游行业具有良好的发展空间，以及天神互动具有强大的游戏产品研发实力和盈利能力。

　　盈利目标恐难实现

　　2月27日，科冕木业发布盈利预测补偿协议，天神互动承诺在2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别达到人1.86亿元、2.43亿元和3.03亿元。

　　公开资料显示，2012年和2013年，天神互动实现营业收入2.66亿元和3.08亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为1.19亿元和1.39亿元。

　　对此，和众汇富高级投资顾问李鹏直接向记者表示，天神互动上述盈利目标不可能实现，“游戏公司往往依赖一两款比较火的游戏来盈利，而游戏的周期十分有限，风险较大，且目前整个游戏行业存在较大的泡沫性，其上述盈利目标实现的难度很大”。

　　isuppli游戏产业分析师崔辰毓在接受《证券日报》记者采访时表示，天神互动主要是开发网页游戏的游戏开发公司，对游戏运营公司依赖较大，推广游戏都是与平台商合作联合运营，几乎是自己不能做运营。“而在游戏行业这块蛋糕上，运营公司往往拥有较大话语权，单纯的游戏开发公司比较弱势”。