呼声已久的注册制改革,从“只闻其声”到“见其人”的质变,终于由20日提请全国人大常委会审议的《证券法》修订草案完成。其中,股票发行注册制、建立健全多层次资本市场体系、简政放权、加强事中事后监管等市场关注的内容,均在法律制度方面有所涉及。
记者注意到,近10年间未曾大幅修改的《证券法》,此次可谓动了“大手术”。该修订草案共16章338条,其中新增122条、修改185条、删除22条。
在武汉科技大学金融证券研究所所长董登新看来,《证券法》修订草案此时进入审议阶段,是注册制改革提速的一个明确信号。“近期市场行情走牛,牛市是推行注册制改革的最佳时机,这或促使监管层把实施注册制的时间表提前,例如IPO审核权下放交易所最快可能在6月份落地。”
全国人大财经委副主任委员吴晓灵则认为,如果顺利的话,《证券法》草案最快应该在10月份完成三审通过。
尘埃落定
资料显示,《证券法》自1998年12月制定以来,分别在2004年8月、2013年6月和2014年8月进行了个别条款的修改,2005年10月进行了较大修订。也就是说,《证券法》已有近10年没有大幅修订。对此,吴晓灵表示,随着我国证券市场的快速发展和改革创新的不断深入,现行证券法的许多内容已难以完全适应证券市场发展的新形势,主要表现在证券发行管制过多过严、发行方式单一、证券范围过窄、市场层次单一、市场约束机制不健全、对投资者保护不力等方面。
此次修订草案可谓全面修订。其中包括实行股票发行注册制、建立健全多层次资本市场体系、加强投资者保护、推动证券行业创新发展以及简政放权、加强事中事后监管五项内容。
针对市场最为关注的股票发行注册制改革,此次修订草案明确其核心原则为以信息披露为中心,由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值做出判断。在注册程序方面,取消股票发行审核委员会制度,规定公开发行股票在交易所上市交易的,由交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核。交易所出具同意意见的,应当向证监会报送注册文件和审核意见,证监会10日内没有提出异议的,注册生效。
在注册制框架下,发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求不再作为发行条件,发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内没有犯罪记录,发行人具有符合法律规定的公司组织机构、最近3年财务会计报告被出具为标准无保留意见的,可以申请注册。
对此,董登新认为,IPO审核权下放到交易所,并且将交易所审核前置于证监会注册,意味着将IPO决定权交给市场,符合将资本市场向市场化、法治化改革的趋势。
暗含挑战
值得注意的是,自注册制改革风向既定以来,市场便喜忧参半,担忧这一根本性变革意味着上市门槛的降低,以及新的利益寻租空间的出现。
“我们乐观的是如果将IPO审批权下放到交易所,可能会加快企业IPO的进程,能够解决困扰我们多时的难题。不过,我们对于新制度的了解并不充分,对其执行中可能会出现的新问题还没有充分准备。是否只是换一拨寻租对象,利益重新洗牌?”一名拟上市公司董秘此前曾表示。
对此,此次修订草案用法律条款作出了否定回答。不仅大幅提高了欺诈发行的处罚标准,新增条款还对跨市场操纵作出禁止性规定,同时明确了利用“未公开信息”交易责同内幕交易。具体而言,若发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”,尚未发行证券的,将被处以100万元以上1000万元以下罚款;已经发行证券的,处以非法募集资金金额2%以上、10%以下的罚款。这与现行规定未发行的最高处罚60万元、已发行的最高处罚募集资金额5%相比,有了显著提高。
“IPO审批权下放后,证监会将有更多的精力去监管和规范市场,交易所则应承担权利带来的相应的责任。与交易所相关的人情等因素带来的寻租空间,需要交易所严格规范业务流程来杜绝,证监会也应对交易所IPO审批加大监管力度。”山东一大型投资公司高级投资经理徐皓认为,只有杜绝行政权力之手过度干预资本市场,才能抑制寻租问题。