9家公司首发申请过会 壮丽彩印与龙软科技被否

　　证监会网站8日晚间消息，9家公司首发申请过会，分别是杭州先锋电子技术股份有限公司、安徽省凤形耐磨材料股份有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、成都华气厚普机电设备股份有限公司、胜宏科技(惠州)股份有限公司、山东神思电子技术股份有限公司、安徽聚隆传动科技股份有限公司、杭州高新橡塑材料股份有限公司、阜新德尔汽车部件股份有限公司。

　　广东壮丽彩印股份有限公司、北京龙软科技股份有限公司首发申请未通过，鹭燕(福建)药业股份有限公司暂缓表决。

　　发审委会议提出询问的主要问题

　　广东壮丽彩印股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明：(1)控股子公司北京市佳晋彩印有限公司退出烟标印刷业务、引入战略投资者进入新业务领域所进行的可行性研究工作；(2)2015年决定投入氧化硅高阻隔膜及高阻隔膜包装品、安全印务等两个项目投产后，从行业属性、产品特征以及原材料、生产工艺、客户等方面看，发行人现有产品或服务的品种结构是否发生变化；(3)该两个项目的投产对发行人资产规模、营业收入和净利润等是否构成重大影响；(4)汕头市金荣投资有限公司投资北京北印东源新材料科技有限公司后随即低价转让其所持相应股权的原因；(5)有关发行人收购北印东源的信息披露是否存在前后矛盾情形。

　　请保荐代表人补充说明对上述事项的核查过程、依据和结论。

　　2、请发行人代表进一步说明本次募投项目的具体投入、实施及对公司经营业绩的影响，本次募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请保荐代表人对相关核查情况进行说明。

　　3、请保荐代表人进一步说明：(1)潮州市华锐环保包装材料有限公司(以下简称华锐包装)、汕头市繁荣环保包装材料有限公司(以下简称繁荣包装)、潮州市长江投资有限公司(以下简称长江公司)受让汕头市金润环保包装材料有限公司(以下简称金润环保)股权的资金来源；(2)华锐包装、繁荣包装整个存续期间的经营情况；(3)长江公司有关金润环保土地上的房地产开发项目截止目前的实施进展。

　　4、请保荐代表人进一步说明对陈鹏晋借款给香港兴泽发展有限公司用于购买发行人股权的资金来源和款项支付过程的核查情况。

　　5、请发行人代表结合行业可比公司情况，说明存货中原纸金额及占比较大、原纸库存周转率较低的原因和合理性。请保荐代表人结合发行人存货库龄的核查进一步说明存货减值准备计提的充分性。

　　杭州先锋电子技术股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明2012年度增值税退税金额中对2011年即征即退税额进行重新核定计算后返还给发行人的部分计入2012年收益、未作为2011年损益调整的原因。请保荐代表人对相关核查情况进行说明。

　　2、请发行人代表根据《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国强制检定的工作计量器具检定管理办法》及销售合同中有关交货规定、验收标准等条款，进一步说明公司智能燃气表产品上的风险和报酬何时才转移给客户，在产品运送当地质检部门进行产品强制性检测并调试运行之前即确认销售收入是否符合相关会计准则规定。请保荐代表人进一步说明对公司收入确认时点的核查情况。

　　3、请发行人代表补充说明公司有关信息披露的内部控制制度建设和运行情况，并请保荐代表人进一步说明对公司相关内部控制的有效性的核查程序、依据和结论。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

　　1、请保荐代表人:(1)进一步说明发行人与部分销售客户成立联营企业但未控股的原因，成立联营企业对发行人生产经营的影响，该等模式是否符合行业惯例；(2)请结合控股子公司通化凤形耐磨材料有限公司产能利用率和持续亏损等情况进一步说明发行人将亏损较大的控股子公司通化凤形耐磨材料有限公司2%股权转让的原因和对财务状况的影响，是否需对其计提长期投资减值准备。

　　2、请保荐代表人说明：(1)发行人2014年因搬迁扩大了外协比例，但招股说明书营业成本分析中未披露外协成本的原因；(2)发行人2014年在外协比例上升的情况下，主营业务毛利率上升的原因。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　1、请保荐代表人：(1)结合产品结构、定价原则和客户差异等原因进一步说明发行人报告期内国内经销商业务毛利率始终低于海外出口业务的原因；(2)进一步说明 报告期内前装业务毛利率大幅下滑，且与其他类别业务反向波动的原因，前装业务的稳定性与持续性；(3)进一步说明发行人报告期内主要内、外销客户销售额大幅变动的原因，发行人后装市场销售的主要车型、客户是否稳定，海外经销商的终端销售客户以及实际销售情况，风险披露是否充分。

　　2、请保荐代表人说明发行人存货中库存商品的账龄、产品型号及期后销售情况，并就库存商品跌价准备计提是否充分发表核查意见。

　　3、请保荐代表人说明发行人与经销商签署的协议中是否约定未完成最低订货金额而需要支付违约金的条款，若有，请补充披露相关条款及其执行情况。

　　成都华气厚普机电设备股份有限公司

　　1、根据申报材料，发行人2012年至2014年向关联方销售产品的金额分别为5,743.07万元、10,349.07万元和8,713.15万元，占当期营业收入比例分别为9.15%、12.36%和9.10%，其中向关联方销售LNG加气站成套设备的均价低于非关联方销售的均价，向关联方销售LNG加气站成套设备的毛利率高于非关联方销售的毛利率(2012年至2014年发行人向关联方销售LNG加气站成套设备均价分别为194.87万元、190.37万元和218.91万元，毛利率分别为33.17%、44.32%和41.06%；同期发行人向非关联方销售LNG加气站设备均价为227.49万元、254.06万元和249.08万元，毛利率分别为31.13%、37.99%和40.49%)。

　　(1)请发行人代表说明上述对关联方销售均价低于非关联方的商业逻辑，并说明向关联方销售的均价低但毛利率却高于非关联方的具体原因；

　　(2)请保荐代表人就LNG加气站成套设备关联交易的定价是否公允发表核查意见。

　　2、根据发行人申报材料，截至2014年末，公司发出商品余额46,610.81万元，其中21,458.96万元发出时间在一年以上。正常情况下公司发货到指定地点并具备安装条件后，设备安装所需要的工作时间通常不超过30日，调试通常不超过10日。请发行人代表说明：(1)产品发货一年以上但没有完成调试安装的原因；(2)部分产品已经完成安装调试但尚未运行的原因，该原因是否与发行人有关。

　　请保荐代表人说明对上述问题的核查情况，对收入跨期核查所履行的核查程序和核查结论。

　　胜宏科技(惠州)股份有限公司

　　1、根据发行人申报材料，发行人2012年至2014年存货账面价值分别为14,886.88万元、10,270.58万元和12,206.95万元,2012年至2014年发行人退换货及返修金额分别为2,906.51万元、2,906.86万元、2,247.34万元，占当期营业收入的比重分别为3.11%、3.05%、2.12%。2012年末发行人主要针对库龄超过一年的部分产成品共计提了跌价准备20.44万元，2013年公司跌价准备全部转回，2013年、2014年未计提存货跌价准备。发行人2012年度-2014年度出口销售的退换货金额分别为1,992.52万元、1,396.22万元和895.73万元。发行人对于无法修复的产品，直接进行报废处理，退换货产品不运回国内。并根据报废及维修情况，发行人在下次销售时采取补货、折让等措施。

　　请发行人代表：(1)结合定单式生产特征及高密度印制线路板的行业特点，说明 报告期内发生退换货的主要原因及退换货产品的二次销售情况；(2)说明在境外是否有专门的售后人员或客户对出口产品进行修复、各期报废的金额。请保荐代表人说明发行人采取的上述补货、折让等措施对报告期各期间利润的影响程度。

　　山东神思电子技术股份有限公司

　　1、根据《招股说明书》，发行人报告期向兴唐通信科技有限公司(以下简称兴唐公司)采购SAM安全模块金额分别为7,464万元、11,246万元、12,818万元，占原材料采购金额比率为57.33%、67.98%、69.67%，向公安部户政管理研究中心(以下简称公安部户政中心)采购支付SAM安全模块加密费金额为519万元、734万元、837万元，占原材料采购金额比率为3.99%、4.44%、4.55%。兴唐公司及公安部户政中心是相应材料或服务的唯一供应商，相应材料或服务的价格一直没有变化。请发行人代表说明发行人未来生产包括募投项目的实施，是否会受制于兴唐公司及公安部户政中心的供货情况从而对发行人形成较大不利影响。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　1、报告期内发行人主要为海尔提供减速离合器。请发行人代表进一步说明在海尔减速离合器的供应商体系中，发行人的主要产品双驱动减速离合器是否存在竞争对手；和海尔之间双驱动减速离合器购销数量、价格的确定过程、影响发行人议价能力的主要因素。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请保荐代表人说明：发行人将厂区搬迁土地补偿款中的2705万元，列为2014年度当期损益，是否符合相关会计准则及解释的规定。

　　北京龙软科技股份有限公司

　　1、根据申报材料，2012至2014年，发行人净利润逐年下滑，分别为4,018.47万元、2,888.26万元、871.47万元，发行人应收账款逐年增加，分别为8,492.29万元、10,996.23万元、11,969.23万元，发行人经营活动产生的现金流量净额逐年减少，分别为1182.10万元、76.08万元、-33.55万元，发行人来源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高，分别为33.08%、36.21%、88.73%，发行人合作销售模式占主营业务收入的比例有所增加，分别为10.59%、26.97%和23.50%。

　　(1)请发行人代表说明发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的后续盈利能力构成重大不利影响。

　　(2)与合作销售模式相关的应收款项回款较慢。请发行人代表说明合作双方在招投标、承做项目、利润分成中的权利和义务，发行人合作模式收入确认的依据，合作对方应支付的款项数额和占发行人应收帐款的比例，并说明发行人针对此类应收帐款管理的内部控制措施及实施情况。此外，北京灵图与发行人合作是否是核心部分分包，是否取得甲方书面同意。

　　(3)发行人与北京灵图技术有限公司(以下简称北京灵图)采用合作模式，其项目编号为xm13-012的合同金额为1,698.75万元，发行人报告期内确认收入1,440.76万元。截止2015年5月6日，该项目累计开票金额为645.53万元，累计收款120万元。申请文件披露：“期末最终矿方向北京灵图付款比例为39%，灵图向公司付款比例4%。”请发行人代表说明在项目基本完工并已全额确认收入的前提下，未足额开具增值税专用发票的依据，并说明采取了哪些措施以保证及时知晓北京灵图收到业主付款的时间与金额。

　　(4)请保荐机构代表人说明对上述问题的核查意见。

　　2、发行人在《招股说明书(上会稿)》业务和技术章节公司核心技术部分披露了公司产品获奖情况，仅披露了获奖内容、获奖时间和颁发单位。审核中发现，“煤矿通风瓦斯超限预控与监管技术及系统”获国家科学技术进步奖二等奖等并不是由发行人独立完成，主要完成单位包括西山煤电(集团)有限责任公司，中国矿业大学(北京)等六家单位。此外，发行人获得29个奖项中22个为与其他主体共同申报取得。发行人在《招股说明书(上会稿)》未对上述22个奖项的主要完成单位、主要完成人和完成情况进行完整披露，请保荐代表人说明原因。

　　杭州高新橡塑材料股份有限公司

　　1、报告期内，发行人以票据背书方式支付材料款和相关费用金额较大，请发行人代表说明票据的背书情况及其对现金流量表的具体影响。

　　2、报告期内发行人存货周转率明显高于同行业可比上市公司，发行人说明为规避原材料价格波动风险库存持续保持在低位，高效的生产运营能力可确保准时交货的前提下无需对产成品大规模备货。请发行人代表说明：(1)报告期内主要原材料价格变动的幅度及整体趋势并进一步说明存货周转率高的原因；(2)报告期内发行人存在因产品质量导致给予客户的小额补偿情形，请说明发行人保证产品质量的措施是否有效。请保荐代表人说明核查过程并发表明确意见。

　　3、报告期内发行人2012年度的环保设备及维护的费用明显高于2013年度、2014年度，请发行人代表说明：(1)报告期内该项支出的具体构成；(2)2012年该项支出与其他年度存在差异的原因；(3)环保投入与其产能增长是否匹配。请保荐代表人说明核查过程并发表明确意见。

　　阜新德尔汽车部件股份有限公司

　　1、发行人三包维修费依据转向泵产品销售收入的4%、7%或10%计提(根据各产品实际返修率高低情况分别确定)，齿轮泵产品销售收入的2%计提，动力转向油罐销售收入的10%计提，并在公司与客户约定的质保期(一般为3年)到期后将所余三包维修费转回。报告期分别计提三包维修费2117.28万元、2407.64万元、2779.49万元，转回三包维修费448.59万元、844.71万元、722.29万元，各年转回金额较大，请发行人代表说明 报告期三包期间的使用情况与其相应年度的计提情况是否匹配，其三包维修费估计计提比率是否准确，请保荐代表人说明核查过程。