中国电建超预期履约IPO承诺 溢价发行解困局

　　编者按：时代在变。

　　这个社会变化的速度远超想象。尤其在有从上而下的推力时。

　　曾经被视作僵化的代表的国企尤其是央企，在管理层大刀阔斧改革的背景下，成为近期资本市场上最活跃的角色，从此前的中石化、国投系、粤国资系，到最新的中信集团、中国电建(行情,问诊)等，不一而足。

　　而这些体量巨大的主体一旦有所动作，往往马上成为市场焦点。

　　这股浪潮，才刚刚开始。

　　好饭不怕晚，这正如中国电建(601669.SH)此次重大资产重组的结果所昭示的那般。

　　9月29日晚间，中国电建发布了《重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》，这也标志着自5月13日至今，已停牌逾4个月的中国电建将正式启动其在三年前上市时许下的注资承诺。

　　虽然比斯时预期中的时间来得稍晚，但超市场预期的方案刚一发布，二级市场便以一个毫无悬念的“一”字涨停迎接着次日复牌的中国电建重新归来。

　　根据9月29晚中国电建发布的有关预案显示，此次中国电建将以每股3.63元的价格，发行39.48亿股普通股，支付对价约143.3亿元，及承接债务(支付对价约25亿元)，购买来自大股东中国电建集团方预估值达168.3亿元的标的资产。此外，中国电建此番还将向不超过200名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元，且不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金拟用于补充公司流动资金。

　　而此次其向大股东定增注入的估值超过168亿的资产中，便包括一直被市场预期注入的集团内优质资产——中水顾问集团(下称中水顾)，除此之外，更有电建集团旗下包括北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等7家勘测设计研究院有限公司100%股权。

　　“这一单资产注入无论对于证监会还是国资委而言，都可谓是开下先河之举，在停牌的近4个多月以来就有关的方案都进行了反复的论证和研讨。”9月30日，一位接近于国资委的知情人士向21世纪经济报道记者透露，因为实质上，根据相关规定，本次发行普通股购买资产的股票发行底价即其停牌基准日前20个交易日股票交易均价应为2.77元，而最终的3.63元的发行价较该底价溢价达到31.05%。

　　“这是央企也第一单溢价定增注资案，而如此大幅度的溢价发行定增，在近年的资本市场也是非常罕见的。”上述知情人士表示，“而这一意味着大股东向中小股东大幅让利的行为，也是为了实现当时中国电建IPO时的承诺。”

　　困局巧解

　　时间回到2011年10月，名字还叫中国水电的中国电建正在完成其IPO的发行工作等待挂牌交易。作为此次IPO暂停前最后发行的一只且也是近三年来唯一融资额超过百亿的A股大盘股，其高管和控股股东在其挂牌上市前承诺将在两年内启动注入大股东旗下优质资产的注入，并坦言注入有关资产后，将增厚每股业绩。

　　2013年10月，眼看承诺到期日期将至，但此时市场以及中国电建上市后的环境变化却使得该承诺的兑现成为了中国电建的一块心病。

　　因为在当时的市场环境之下中国电建增发条件的不成熟，使得中国电建的注资很难在预期内完成。

　　在2013年10月中旬，该股前20个交易日的均价仅3.12元，公司若此时启动增发注资，则其发行股票吸收资产的定价为3.12元/股，如同时募集现金，那么增发价仅为2.79元/股。

　　这个价格不仅远低于中国水电IPO时4.5元/股的发行价，还低于其当时的每股净资本每股净资产3.32元。

　　“如果非要按照承诺如期完成注资，中国水电完全有能力进行，且也是对大股东存在利好，但这就势必伤害中小股东利益，背上‘利益输送’的罪名。而以此价格对外融资的话，则更难通过国资监管部门，有‘国资流失’的嫌疑。”一位来自于中国电建的有关人士也向记者透露其当时的这一注资困局，“但若不如期完成，又恐背负对承诺不负责任的质问。”

　　值得注意的是，中国电建在2011年上市的注资承诺中，不仅仅承诺了资产的注入，更承诺了资产注入后将增厚每股收益。

　　“按照这一对价发行的话，就表示将增发更大数量的股票，这就将更大地摊薄每股收益。那么经过计算，就难以兑现增厚每股收益的承诺。” 上述中国电建的有关人士解释道。

　　似乎在此时要完成有关承诺的话，中国电建仅有一条路可以走，那便是期待资本市场回暖，股价能够回升至足以满足“超过每股净资本”和“增发后每股收益增加”这两个条件之上。

　　而中国电建的股价似乎也在此刻进入了一个死循环，在此时奔着“注资”预期而来的资金们在看到“承诺”兑现无望的情况下，纷纷也选择了用脚投票，使得其股价在2013年四季度后未升反跌，最低跌至了2.45元附近。

　　正在这一筹莫展之时，优先股的推出让中国电建的注资承诺的兑现看到了希望——其将可利用优先股完成配套融资，且不摊薄每股收益。而这样一来，由于“之前因外部环境的不可抗因素而延迟”的注资承诺将以一个“巧妙”的方式将这些目前依然存在的“不可抗”因素一一避免。

　　双赢的局面

　　无论是对于中国电建的大股东还是中小股东而言，显然是一个双赢的局面。

　　“大股东方面不但完成了自己的注资承诺，而且也保护到了中小投资者利益，在注入有关资产后，加上目前国企改革的大背景之下，随着估值体系的重估，虽然此次向大股东溢价定增，但这笔资产注入也必将不会造成大股东的账面资产流失。”9月30日，作为中国电建有关方案发布次日，某券商自营机构负责人士便向21世纪经济报道记者坦言，而该券商自营也正好为中国电建的中小股东之一。

　　为什么此次定增的价格会最后落定在3.63元呢？

　　“按照国资委的有关规定，增发的价格不能低于每股净值，而3.63元即是中国电建今年一季报的每股净资产价格。”上述接近于国资委的知情人士向记者坦言。

　　而据21世纪经济报道记者获悉，同样为了满足当时注资后“增厚每股收益”的承诺，除了采用优先股这一不会摊薄每股收益的配套融资方式外，更采用债务承接的方式向大股东电建建团支付部分对价25亿元，以将此次增发的股份数控制在一定范围之内。

　　“显然，中国电建这一方案是超过我们预期的。”上述券商自营人士解释道，“如果说‘优质资产’注入是在市场预期中，那么其溢价30%发行，这就与目前中国电建的二级市场价位形成了一个很大的价差空间，这一来自于大股东向中小投资者的‘让利’空间便将使得二级市场资金对其进行追捧。”

　　“目前中国电建的此次资产重组还是将分为两步走来完成。”上述接近于国资委的知情人士向21世纪经济报道记者透露，因优先股的有关政策还没有正式落定，所以最初方案中关于利用优先股作为并购融资支付工具的方案并未成行，故而此次的资产注入和优先股发行融资将分为独立的两步完成。而优先股的发行则或将押后至2015年完成。